[서울타임즈뉴스 = 최남주 기자] 영풍이 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 31일 서울중앙지방법원에 가처분 소송을 제기했다. 최윤범 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 외관을 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 위법 부당하게 제한했다는 게 가처분 신청을 제기한 주된 이유다. 

영풍 관계자는 이날 보도자료를 통해 “고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화돼야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 강조했다.

앞서 최 회장 측은 지난 22일 임시주총을 하루 앞두고 영풍정밀과 최 씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 호주법에 따라 설립한 유한회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘기며 순환출자 고리를 만들었다. 이를 근거로 23일 열린 임시 주총에서 고려아연은 영풍이 보유한 지분 25.42%의 의결권을 제한한 채 최 회장 측에 일방적으로 유리한 결의들을 이끌었다.

영풍은 최 회장이 공정거래법이 엄격히 금지하는 상호 출자와 순환 출자를 감행한 것은 경영권을 지키기 위한 목적이었다고 지적한다. 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법 부당하다며 법의 테두리 안에서 이를 바로 잡겠다는 입장도 내비쳤다. 상법상 주주 의결권은 주주권의 본질적인 권리로서 주주평등의 원칙의 예외로서 의결권을 제한하는 법률 규정은 문언에 충실하게 엄격히 규정하고 있다. 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항은 문언상 국내법에 따라 설립된 ‘국내’ ‘주식회사’에 한정해 적용된다.

영풍은 외국회사이자 유한회사인 SMC가 사실상 국내회사 동일 자격으로 규율하는 상법 617조상 ‘유사외국회사’에도 해당하지 않는다는 입장이다. 외국회사에도 적용되는 상법 618조상 준용규정에는 369조 3항 상호주 규정은 제외돼야한다는 것이다. 어떤 경우를 상정해도 SMC의 영풍 지분 보유 상황을 상법 369조 3항에 적용할 근거가 없다는 게 영풍의 판단이다.

영풍은 이번 임시주총에서 의결권을 위법 부당하게 제한당함으로써 주주권의 본질 부분을 이미 심각하게 훼손당했다고 주장하고 있다. 특히 제도 본래 취지와 다르게 도입 결의된 ‘집중투표제’와 ‘이사 수 상한’ 정관 변경이 가져 올 파급효과를 고려할 때, 이번 임시주총 결의의 효력을 한시라도 빨리 정지시킬 필요가 있다는 게 영풍 측의 지적이다. 

영풍은 또 이번 임시 주총에서 최 회장 측이 경영권을 방어했다고 주장하는 상황을 받아들이더라도 의결권 기준 46.7%를 보유한 영풍과 MBK의 최대주주로서의 지위에는 변함이 없다는 사실도 주목해야한다고 덧붙였다. MBK 관계자는 “지난 1월 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화되어야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최윤범 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 가처분 신청 배경을 설명했다.