[서울타임즈뉴스 = 최남주 기자] 내달 23일 고려아연 임시 주주총회이 예정된 가운데 집중투표제가 새로운 핵심 쟁점으로 급부상하고 있다. 고려아연 측은 임시주총에 소액주주 권리 강화 효과가 예상되는 집중투표제를 안건으로 올리겠다는 방침을 내놓으면서 불붙었다. 이에 영풍·MBK파트너스가 "법적 하자가 있다"고 주장하자 고려아연측이 재차 법적하자가 없을뿐 아니라 선례도 많다고 재차 반박하고 나선 것이다.

24일 고려아연은 이사회가 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'을 적법한 절차에 따라 결의했다고 밝혔다. 해당 주주인 유미개발이 정관 변경의 안건을 6주 전인 12월 10일 제안했다는 점, 또 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 법조계도 절차에 문제가 없다는 것이다. 고려아연은 또 조건부 집중투표제 도입은 적법할뿐 아니라 다른 사례도 충분하다고 주장했다.

앞서 MBK·영풍은 "고려아연이 추진하는 조건부 집중투표제는 법적 하자가 있다"며 "유미개발의 주주제안중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구하는 내용의 주주제안은 효력이 없다"고 지적한 바 있다. 

이와 관련 법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다고 해석한다는 게 고려아연측 설명이다. 주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문이다. 이에 따라 정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다는 것이다.

이와 관련한 선례는 많다. 지난달 28일 H사는 임시주총에서 이사 수 상한 10인중 9인의 이사가 선임된 상황에서 이사 수 상한을 늘리는 정관변경 안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건을 주주총회에 상정했다. 지난 2021년 3월에는 HJ사가 이사 수 상한 8인중 8인(1인 임기만료)의 이사가 선임된 상태에서 이사 수 상한을 늘리는 정관변경 안건이 가결됨을 전제로 이사 3인을 추가 선임하는 주주제안을 주주총회 상정했다. 또 2018년에 11월 동일한 형태의 S사 사례도 있다.

상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대하여서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정은 없다. 따라서 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다는 게 고려아연측 판단이다.  또 상법상(제363조의) 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위해서다. 상법 제542조의 7을 보면 집중투표청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주의 제한을 두고 있다.

이와 관련, 고려아연은 "유미개발의 주주제안 역시 임시주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 이런 취지에도 부합하고, 절차적으로도 아무런 문제가 없다"고 주장했다. 고려아연은 "다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다"며 "앞서 언급된 H사와 HJ사, S사 사례 역시 모두 6주 전 정관 변경 안건이 가결될 것을 전제로 정관 변경 조건부 안건을 상정한 사례에 해당한다"고 밝혔다.