[서울타임즈뉴스 = 최남주 기자] 영풍과 MBK파트너스(이하 영풍·MBK)는 고려아연의 집중투표제가 도입된다고 하더라도 소수주주가 지지하는 이사 선임이 불가능하다며 '집중투표제는 소수주주를 위한 제도'라는 최윤범 회장측 주장을 반박하고 나섰다.

2일 영풍·MBK는 보도자료를 통해  "소수주주 보호는 집중투표제 도입의 허울 좋은 명분일 뿐, 그 실질은 최 회장 개인의 자리보전용 수단"이라고 밝혔다. 이어 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 주체는 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되고, 기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다"고 덧붙였다.

이들은 한국상사법학회가 출간한 '주식회사법대계(제4판)' 2권에 나오는 집중투표제 시행 시 소수주주가 1명의 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유주식수에 대한 공식을 인용해 이같이 주장했다. 예컨대, 발행주식 총수가 120주인 회사의 의결권 있는 주식 100주가 주주총회에 출석하고 이 주총에서 3명의 이사를 집중투표제를 통해 선임하려고 할 때 1명의 이사를 선임시키기 위해 필요한 최소 보유 주식 수는 [100*1/(3+1)]+1을 계산해 나오는 26주다.

이를 고려아연 1월 임시주총과 3월 정기주총에 대입할 경우 임시주총은 소수주주의 이사 후보 추천 기회가 아예 없었고, 정기주총에서는 자사주를 제외한 의결권 있는 주식 1815만6107주가 100% 출석하는 상황을 가정하면 1명의 신규 이사를 선임하기 위해 363만1222주가 필요하다는 게 영풍·MBK의 설명이다.

1월 임시주총에서 이사 수 상한 안건이 가결되는 것을 전제로 3월 정기주총에선 이사회 19명 중 기존 4명(분리선출 감사위원 사외이사 제외)의 임기가 만료되기 때문에 새롭게 4명을 선임해야 하는데, 소수주주 측이 후보 1명 선임에 성공하려면 상당한 주식이 필요하며 이는 의결권 지분 20%, 발행주식총수의 17.5%에 달한다는 분석도 내놨다.

MBK·영풍은 "3% 지분을 가지는 어느 소수주주가 이사 1인을 집중투표제 하에서 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황이 발생하는데 최 회장 측은 이사 수 상한제를 제안함으로써 이를 아예 막고자 하고 있다"고 지적했다.

이들은 "이와 같은 결과가 나오는 것은 고려아연의 주식의 80∼90%를 1대주주(영풍·MBK는)와 2대주주 그룹(최 회장 가문과 한화 등 우호주주그룹)이 소유하고 있다. 소수주주들이 특정 이사 후보 한명을 이사회에 포함시키기 위해 과반 이상 결집하는 것이 현실적으로 어렵기 때문"이라며 "즉 고려아연과 같이 일부 주주에게 주식이 집중된 구조에서 집중투표제는 일반 소수주주의 이익을 위해서 작동되기 어렵다"고 말했다.

영풍·MBK는 이어 "이를 알면서도 최 회장 일가 유미개발이 집중투표제를 도입한 이유는 최 회장 자리보전용 수단으로 활용하겠다는 의미"라며 "집중투표 방식의 이사 선임이 상법을 위반하고 주주평등의 원칙을 위배함은 물론, 고려아연 주주총회에서의 집중투표제는 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것"이라고 강조했다.